Brasiliano GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA ha annunciato al mercato, ai sensi dell'articolo 156, comma 4, della Legge n. 6.404 / 76 e del Regolamento CVM n. 358, del 3 gennaio 2002, quanto segue:

Proposta di fusione aziendale

GOL, insieme a Gol Linhas Aéreas SA, ha inviato oggi una lettera al Consiglio di amministrazione di Smiles Fidelidade SA comunicando la sua proposta di fusione delle due principali controllate operative di GOL.

La Fusione, se attuata, comporterà la migrazione degli azionisti di SMILES che scelgono di farlo alla base azionaria combinata di GOL e SMILES, e il rimborso in contanti da parte di GOL delle azioni di coloro che scelgono di non migrare. In caso di accettazione della proposta, in conformità con i termini proposti dalla Fusione, ciascuna azione comune di SMILES darà diritto al suo titolare a ricevere, al termine della Fusione, un corrispettivo di (a) 0.825 azioni privilegiate di GOL per ciascuna azione comune di SMILES (il "Rapporto di cambio“), O (b) R $ 22.32 in contanti per ciascuna azione ordinaria di SMILES, o, in alternativa (c) una combinazione di azioni privilegiate di GOL e contanti specificando il numero di azioni ordinarie di SMILES per ricevere ciascun tipo di corrispettivo. Le elezioni degli azionisti saranno soggette a rettifiche in modo tale che nessun singolo azionista riceva più dell'80% del corrispettivo in azioni privilegiate di GOL o contanti. Il rapporto di cambio rappresenta un premio di circa il 26.3% al di sopra del rapporto di cambio del prezzo medio ponderato in base al volume di 30 giorni delle due società.

Infine, ove applicabile, la Fusione sarà sottoposta all'approvazione degli azionisti di GOL e SMILES.

Fusione e suoi obiettivi

La Fusione comporterebbe la combinazione delle due controllate operative di GOL, massimizzando il valore per tutti gli azionisti allineando gli obiettivi di business di entrambe le entità, garantendo la continua competitività della compagnia aerea e del programma di fidelizzazione, semplificando la governance aziendale, rafforzando la struttura del capitale combinato e ridurre i costi operativi, amministrativi e finanziari e ridurre le inefficienze fiscali.

GOL ritiene che, sebbene la struttura azionaria separata di SMILES e GOL abbia storicamente avvantaggiato entrambe le entità - e abbia fornito ritorni significativi agli azionisti di SMILES dall'IPO - i cambiamenti nella dinamica competitiva sia della compagnia aerea che dei mercati della fidelizzazione, recentemente accelerati e amplificati dagli effetti della pandemia, richiedono lo scioglimento di questa struttura e l'allineamento permanente dei loro interessi delle società operative al fine di garantire la competitività a lungo termine e la redditività di entrambe le imprese.

Ad oggi, SMILES è l'unico programma fedeltà affiliato a una compagnia aerea quotata in borsa. Dopo la recente reintegrazione di Life Miles in Avianca, l'acquisto negoziato da parte di Aeromexico di Club Premier, l'acquisto da parte di Air Canada di Aeroplan e l'acquisto da parte di LATAM di Multiplus, SMILES è ora l'unico programma frequent flyer nelle Americhe separato dalla sua compagnia aerea sponsor. L'aumento della concorrenza nel mercato delle carte di credito, l'aumento della competitività dei programmi fedeltà non sponsorizzati dalle compagnie aeree e il rafforzamento dei legami tra i due principali concorrenti di GLA e SMILES, compreso il loro accordo di code-share, pongono sfide competitive significative a SMILES, poiché è probabile che i programmi frequent flyer concorrenti avere accesso a un inventario più ampio di posti e destinazioni e quindi essere più attraente per i consumatori e per i partner bancari. Inoltre, l'integrazione di compagnie aeree e programmi di fidelizzazione da parte dei principali concorrenti di SMILES e GOL consente loro di progettare e sviluppare liberamente e dinamicamente offerte e prodotti all'interno di ciascun mercato per reagire in modo efficiente e proficuo ad ambienti in rapida evoluzione, una flessibilità critica ostacolata da GOL e dall'azionista separato di SMILES base e dalla struttura dell'Accordo Operativo.

Infine, mentre GLA è ben posizionata per uscire dalla crisi con una maggiore quota di mercato grazie al vantaggio della sua struttura dei costi, l'integrazione di SMILES e dei flussi di cassa di fidelizzazione associati in un'unica struttura di capitale sono fondamentali per garantire il continuo reinvestimento nel compagnia aerea e nel programma fedeltà.

Mentre GOL ha lavorato incessantemente e con successo con tutti i suoi stakeholder per garantire che il Gruppo GOL mantenga un'adeguata liquidità durante la pandemia, riequilibrando il suo programma di ammortamento del debito, concentrandosi sulla conservazione dei posti di lavoro di professionisti altamente qualificati e formati, riprofilando le sue responsabilità di leasing di aeromobili e il rafforzamento delle relazioni commerciali con i suoi principali partner commerciali: il recupero dell'offerta di posti e voli da parte di GOL a volumi pre-pandemici è fondamentale per ripristinare le dinamiche ei volumi di business di SMILES e questo investimento non può essere sostenuto senza allineamento. La natura simbiotica della compagnia aerea e del suo programma frequent flyer rende intrinsecamente difficile lottare individualmente per ottenere rendimenti per gli azionisti che siano in conflitto con il successo dell'intero gruppo.

Pertanto, GOL crede fermamente che la Fusione fornisca al gruppo le sinergie e il livello di coordinamento necessari per continuare a navigare al meglio nelle condizioni di mercato incerte che hanno un impatto sul settore dei viaggi, generando in definitiva il valore più alto per gli azionisti di GOL e SMILES.

A causa delle circostanze della pandemia, GOL e GLA hanno informato il Consiglio di amministrazione di SMILES della propria intenzione di concludere entro 30 giorni tutte le analisi e le negoziazioni relative alla Proposta e di tenere le assemblee degli azionisti di GOL e SMILES che lo faranno delibera sulla Fusione da convocare entro il 18 gennaio 2020.

I termini e le condizioni dettagliati della transazione saranno specificati nel Protocolo de Incorporação (Accordo di fusione), che sarà divulgato a tempo debito, insieme alle informazioni fornite nella regola CVM n. 565, del 15 luglio 2015. GOL manterrà i propri azionisti e il mercato informati della Fusione, ai sensi della normativa applicabile.