LATAM Airlines Group SA ha annunciato oggi che la sua affiliata consolidata TAM Linhas Aereas SA ("LATAM Airlines Brazil"), non intende rinnovare o estendere il suo accordo operativo con Multiplus SA ("Multiplus"), la sua affiliata della coalizione di fidelizzazione, dopo il 31 dicembre, 2024. Allo stesso tempo, LATAM Airlines Brazil ha annunciato la sua intenzione di offrire l'acquisizione di tutte le azioni ordinarie di Multiplus che le affiliate di LATAM non possiedono attualmente, e successivamente di rimuovere Multiplus dal B3 Novo Mercado in Brasile e annullare la sua registrazione.

sfondo

Dalla combinazione aziendale di LAN e TAM nel 2012, le affiliate del gruppo LATAM Airlines hanno gestito due programmi frequent flyer separati e distinti.

In Brasile, LATAM Fidelidade (il programma legacy di TAM), è gestito da Multiplus SA, una società brasiliana separata e gestita in modo indipendente, in base al contratto esclusivo di 15 anni firmato tra TAM Linhas Aereas e Multiplus che è in vigore dal 1 ° gennaio 2010. LATAM detiene indirettamente una partecipazione del 72.7% in Multiplus; il resto fluttua nel B3 Novo Mercado in Brasile dalla sua IPO del 2010 –precedente alla business combination di LAN e TAM– sotto il ticker MPLU3.
Separatamente, LATAM Pass, il precedente successore del programma LAN Pass di LAN, è il principale programma frequent flyer nella maggior parte dei mercati di lingua spagnola di LATAM. LATAM Pass è interamente di proprietà e gestito internamente da LATAM e attualmente ha 14.7 milioni di abbonati.

LATAM Airlines Brazil è la compagnia aerea leader in Brasile, con quasi il 40% in più di posti chilometri disponibili (ASK) e quasi sei volte più ASK internazionali rispetto al concorrente più vicino nel paese e accesso alla rete sudamericana leader del settore di LATAM, rafforzato da accordi bilaterali con compagnie aeree partner internazionali e forti legami con l'alleanza oneworld. Di conseguenza, LATAM Airlines Brasile fornisce l'offerta di premi per le compagnie aeree più completa per i frequent flyer nel mercato brasiliano.

Tuttavia, nonostante gli sforzi coordinati di LATAM, LATAM Airlines Brazil e Multiplus, questa forza intrinseca del prodotto non è stata sufficiente a rafforzare la leadership di Multiplus nel sempre più competitivo mercato dei punti fedeltà brasiliano. Nonostante i numerosi emendamenti al contratto che hanno cercato di ristabilire la competitività (tra cui, fino a quest'anno, riduzioni medie del 5% dei prezzi dei biglietti nazionali e del 2% dei prezzi dei biglietti internazionali offerti a Multiplus), la quota di mercato di Multiplus non è migliorata.

Di conseguenza, LATAM Airlines Brazil ha comunicato oggi al Consiglio di amministrazione di Multiplus che non intende rinnovare o estendere il Contratto dopo il 31 dicembre 2024. In futuro, LATAM Airlines Brazil intende gestire internamente il suo programma frequent flyer, proteggendo i rendimenti dei passeggeri della compagnia aerea e acquisendo piena flessibilità nella gestione della sua strategia di guadagno.

In questo contesto, al fine di minimizzare i costi di transizione e gli attriti per tutti gli stakeholder, il Gruppo LATAM Airlines ha deciso di supportare LATAM Airlines Brazil nel perseguire l'acquisizione completa di Multiplus. LATAM Airlines Group e LATAM Airlines Brazil ritengono che questa sia la soluzione più praticabile alle attuali sfide di Multiplus (che risulterebbero esacerbate dopo la fine del contratto) e riduce al minimo l'impatto sugli azionisti di minoranza di Multiplus. Inoltre, questa transazione consente a LATAM Airlines Brasile di aumentare i vantaggi per tutti i passeggeri del Gruppo LATAM Airlines.

Il programma frequent flyer è una risorsa strategica per il gruppo di compagnie aeree e una fonte di valore fondamentale che differenzia LATAM dagli altri vettori. L'acquisizione di Multiplus e la sua piena integrazione nella rete LATAM, insieme a LATAM Pass, creerà quello che secondo LATAM sarà il quarto programma frequent flyer e fedeltà più grande al mondo (misurato dalla base di membri), e consoliderà il rapporto del Gruppo LATAM con 21.1 milioni di membri a Multiplus. I punti ei vantaggi di riscatto dei membri Multiplus rimarranno intatti ei partner commerciali di Multiplus trarranno vantaggio dall'acquisizione, dalla fidelizzazione e dalla quota di portafoglio migliorate dei clienti.

Si prevede che questa transazione produrrà vantaggi significativi a LATAM Airlines Brazil e LATAM, tra cui sinergie di efficienza, entrate incrementali dei passeggeri, generazione di valore da CRM e analisi dei dati, consistenza e posizionamento del marchio rafforzati, nonché un'esperienza migliorata e semplificata per i membri Multiplus.

La decisione di LATAM Airline Brazil è coerente con le recenti transazioni nel settore e con la strategia dei modelli di business frequent flyer interni delle più grandi compagnie aeree mondiali, compresi i partner oneworld di LATAM.

La transazione

La transazione comprenderà un processo di offerta pubblica di acquisto (l '"Offerta") da parte di LATAM Airlines Brazil per l'equivalente di circa il 27.3% del capitale sociale in circolazione di Multiplus (il flottante detenuto da investitori di minoranza pubblica) e la successiva cancellazione della registrazione di Multiplus come società per azioni nel CVM - l'autorità di regolamentazione brasiliana dei valori mobiliari - e revoca dalla quotazione di Multiplus dal segmento di quotazione di Novo Mercado (il "Delisting"), ai sensi delle leggi e dei regolamenti brasiliani sulle società e sui titoli.

La tempistica del lancio dell'Offerta è soggetta alla preventiva approvazione della necessaria documentazione normativa da parte del CVM. LATAM Airlines Brasile prevede di presentare tale documentazione entro l'inizio di ottobre.

Una volta lanciata l'Offerta, LATAM Airlines Brazil sarà in grado di dichiarare vincente l'Offerta, e procedere con il Delisting, al raggiungimento di almeno due terzi dell'accettazione di coloro che hanno registrato le proprie azioni all'Offerta, come stabilito in CVM Istruzione 361. Al fine di cogliere rapidamente le sinergie previste, l'intento di LATAM Airlines Brazil è di fondere Multiplus in LATAM Airlines Brazil poco dopo aver completato il processo di cancellazione.

LATAM Airlines Brazil ha annunciato un prezzo di acquisto previsto di R $ 27.22 per azione, che rappresenta il prezzo medio ponderato del volume aggiustato per il dividendo di Multiplus negli ultimi 90 giorni di negoziazione. Il prezzo di acquisto previsto rappresenta un premio dell'11.6% rispetto al prezzo delle azioni di R $ 24.40 di Multiplus alla chiusura del mercato di oggi e implica un corrispettivo di acquisto totale approssimativo di R $ 1.2 miliardi (~ US $ 289 milioni) per l'intero flottante del 27.3% di Multiplus .

LATAM Airlines Group terrà una teleconferenza oggi (mercoledì 5 settembre 2018), per fornire ulteriori dettagli su questo annuncio. La chiamata si terrà alle 1:2 ET (XNUMX:XNUMX ora di Santiago e San Paolo). Le informazioni di accesso e webcast sono le seguenti:

COSA TOGLIERE DA QUESTO ARTICOLO:

Concurrently, LATAM Airlines Brazil announced its intention to offer to acquire all of the common shares in Multiplus that LATAM's affiliates do not currently own , and to subsequently de-list Multiplus from the B3 Novo Mercado in Brazil and cancel its registration.
LATAM Airlines Brazil is the leading airline in Brazil, with close to 40% more available seat kilometers (ASKs), and nearly six times more international ASKs, than the closest competitor in the country, and access to LATAM's industry-leading South American network, enhanced by bilateral agreements with international partner airlines and strong ties to the oneworld alliance.
The acquisition of Multiplus and its full integration into LATAM's network will, together with LATAM Pass, create what LATAM estimates will be the fourth largest frequent flyer and loyalty program in the world (measured by member base), and will cement the LATAM Group's relationship with 21.